No ano de 208, Cao Cao (Zhang Fengyi), primeiro-ministro do imperador Han, convence o monarca a declarar guerra aos senhores feudais do Sul da China, Liu Bei (You Yong) e o duque de Wu Sun Quan (Chang Chen), afirmando falsamente que estes são traidores. Temendo Cao Cao, o monarca acede aos desejos deste e nomeia-o comandante de todos os exércitos, permitindo assim que este desencadeie o conflito. Após uma grande vitória contra os exércitos terrestres de Cao Cao, as forças combinadas de Liu Bei e Sun Quan, concentram-se na fortaleza de Zhou Yu conhecida como Precipício Vermelho (Red Cliff) e aguardam o confronto decisivo com as imensas forças de Cao Cao, compostas por 800 mil homens e 3 mil embarcações de guerra.